有限责任公司溢价的股权转让应当如何缴税？

2017-11-28 08:03:49 发布标签： #有限 #责任 #公司 #股权 5416 539

摘要：法人和自然人转让所持的有限责任公司股权，溢价部分应当怎么交税？有哪些税种需要缴纳？适用的税率是多少？如何计算交税？

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问：有限责任公司股权溢价转让，自然人股东及法人股东应当如何缴税呢？
答：首先，股权转让双方需先在被转让企业注册地的工商局完成股东变更登记手续，然后再去被转让企业所在地的税务局进行股东变更手续以及缴纳相应税费。
现以福州A食品有限公司的股权转让为例，具体情况如下：
背景介绍：福州A食品有限公司成立于2010年，注册资本金为人民币100万元整。公司有两个股东，一个是自然人股东张三，持有该公司30%的股权，实际到资为15万元人民币；另一个是法人股东福州B贸易有限公司，持有该公司70%的股权，实际到资为35万元人民币。由于近年来公司经营良好，同样从事于食品行业的李四提出收购张三与福州B贸易有限公司所持有的福州A食品有限公司股权并达成一致意见：李四分别以18万元人民币与42万元人民币收购张三与福州B贸易有限公司所持有福州A食品有限公司的全部股权，且于2017年10月17日正式签立了股权转让协议。（注：转让时福州A食品有限公司不存在未分配利润，如果存在未分配利润请参考个人股权转让前是否应进行利润分配）
1.自然人股东张三应当如何缴税？
1.1应纳税个人所得额的确认：
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第一章、第四条规定：“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。”
根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条第五点规定，特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
因此，张三应缴纳个人所得税=（18-15）*20%=0.6万元。
1.2应缴纳印花税的确认：
根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）第十条规定，财产所有权转移书据的征税范围包括经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。据此，股权转让应按“产权转移书据”依所载金额的万分之五贴花。
因此，张三应缴纳印花税=18*0.05%=90元。
1.3纳税地点：
根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）的规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所属地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。
1.4纳税期限：
根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第二十条规定，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的;（二）股权转让协议已签订生效的;（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的;（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的;（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的;（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。综上所述，自然人股东张三应于2017年11月15日前前往福州A食品有限公司所属的地方税务局申报缴纳0.6万元个人所得税与90元印花税。（注：个人所得税也可在地税办税平台网站自然人个税办税平台申报纳税；
根据《印花税暂行条例实施细则》第十四条条例：“第七条所说的书立或者领受时贴花，是指在合同的签订时、书据的立据时、账簿的启用时和证照的领受时贴花。”但是实际操作中，个人签订股权转让协议所产生的印花税一般在次月15日前申报。
2.法人股东福州B贸易有限公司应当如何缴税？
2.1股权转让企业所得税的确认：
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定：“三、关于股权转让所得确认和计算问题：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”
根据中华人民共和国企业所得税法（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）规定：“
第三条居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。
第四条企业所得税的税率为25%。”
福州B贸易有限公司应缴纳企业所得税=（42-35）*25%=1.75万元。（假设Ｂ公司不符合小微企业）
2.2应缴纳印花税的确认：
根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）第十条规定，财产所有权转移书据的征税范围包括经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。据此，股权转让应按“产权转移书据”依所载金额的万分之五贴花。
福州B贸易有限公司应缴纳印花税=42*0.05%=210元。
2.3纳税地点：
根据企业所得税法第三条的规定，中国居民企业应就来源于中国境内外的股权转让所得缴纳企业所得税。企业所得税法实施条例第三条称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定。
2.4纳税期限：
根据《企业所得税法》的规定，企业应当自月份或者季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。企业应当自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。所以企业应在收到股权转让款之后预缴税款，并在年终进行清算汇缴。
综上所述，法人股东福州B贸易有限公司应于2018年1月1日至2018年1月15日期间前往福州A食品有限公司所属的当地税务机关或者在税务局网上办税系统申报缴纳1.75万元企业所得税与210元印花税，并于企业自年度终了之日起五个月内汇算清缴并结清应缴应退税款。（注：福州B贸易有限公司按季征收企业所得税与印花税。
根据《印花税暂行条例实施细则》第十四条条例：“第七条所说的书立或者领受时贴花，是指在合同的签订时、书据的立据时、账簿的启用时和证照的领受时贴花。”但是实际操作中，企业签订股权转让协议所产生的印花税一般根据地税所鉴定的期限缴纳。