福州B网络有限公司（以下简称B公司）对深圳一家从事手机游戏开发的深圳A网络有限公司（以下简称A公司）投资1000万元，因对投资项目缺乏跟进了解并监督，现被告知投资本金已用完，需进行后续投资。B公司聘请专业的审计团队对A公司进行审计，了解A公司1000万元投资本金的用途以及目前公司管理上存在的问题，并提出解决方案。下面，分享审计人员的《管理建议书》，希望有类似对外投资的公司可以以此为鉴，规避风险。
一、公司基本情况
A公司系由自然人张三和李四共同投资设立的有限责任公司，于2015年3月27日成立，取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照（统一社会信用代码：91440300335***。法定代表人：李四。公司住所：深圳市南山区北头村西街**号*楼。
根据2015年3月9日的A公司章程规定，股东认缴出资额人民币100万元，张三和李四出资比例分别为80%和20%，并约定2016年12月31日前全部缴付到位。2016年10月19日全体股东一致同意将认缴出资额增加至人民币150万元，出资比例不变。2016年10月28日由深圳**会计师事务所（普通合伙）验资，并出具**验字[2016]**号的验资报告。该报告显示张三和李四实际出资额分别为人民币120万元和30万元。
根据2016年11月29日B公司与A公司签订的投资协议，B公司对A公司溢价增资入股，B公司以1000万元人民币认购A公司新增注册资本50万元人民币，剩余950万元人民币计入公司资本公积，A公司就新增股东于2017年1月18日进行工商变更登记。本次投资完成后，A公司股东及其出资情况如下表所示：
股东姓名 | 认缴出资额 （人民币/万元） | 实缴出资额 （人民币/万元） | 持股比例（%） |
张三 | 120.00 | 120.00 | 60.00 |
B公司 | 50.00 | 50.00 | 25.00 |
李四 | 30.00 | 30.00 | 15.00 |
合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 |
经营范围：一般经营项目可以自主经营,许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目：计算机编程；计算机软件设计。
二、投资存在的问题及管理建议
B公司未对投资款进行有效管理。
（一）存在的问题
1.B公司本次投资金额高达1000万元，截止2017年2月21出资金额全部到位，投资款支付未与经营支出匹配，B公司未对投资本金设置保护措施，导致投资本金全部损失。
2.投后管理缺失，对投资项目缺乏跟进了解并监督。
（二）管理建议
1.投资本金分期支付，并采用可转换公司债券或对赌协议等方式保证投资本金的相对安全。
2.配备投后管理人员，了解并监督公司经营及财务状况，以便及时采取跟进对策，防范投资风险。
三、A公司存在的问题及管理建议
（一）A公司无预算制度，费用支出控制较差
A公司目前正处于初创期，截至2017年10月31日止手机游戏产品尚未产生营业收入，但A公司的费用支出较大，特别是员工工资，2017年1-10月，人均月均工资接近1.2万元。鉴于A公司目前的现状，A公司应对工资支出进行预算，制定合理的工资制度，区分普通员工（如出纳工资高达1.2万元/月）和核心员工，将工资支出控制在合理水平。
（二）设置内、外两套账，逃避缴纳个人所得税，涉税风险高
员工工资的大部份以现金方式发放，并在内账反映。外账体现的员工工资在3500元/月上下，与该行业的员工工资总体水平不太符合，如若税务进行检查，风险较高。建议合并内、外账，真实反映支付员工的工资，并代扣代缴员工的个人所得税。
（三）预付款项真实性难以确认
2017年1-10月账上预付技术外包服务费发生额为440,350.00元，经检查核实，承包方均为个人，款项以现金支付，且未签合同。无法确认支付款项的真实性。建议该类外包服务均要与个人签订协议，款项通过对公账户划出，为该项交易提供真实性佐证及保留可复核的痕迹。在支付环节，注意代扣代缴20%的个人所得税。
（四）利用B公司的投资款归还自然人股东借款及借款给自然人股东
检查发现，2017年6月16日归还李四借款10.5万元、2017年7月28日归还张三借款20万元。2017年6月16日借款给李四9.5万元。由于截至2017年10月31日止手机游戏产品尚未产生营业收入，上述三笔资金的支付来源于股东—B公司的投资款。在A公司产生经营活动正现金流之前，建议暂不归还自然人股东借款及借款给自然人股东。
编辑人：陈 航 陈桂芳 彭银莲
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