近日，会易网专业财税顾问收到以下咨询：甲公司现股东为自然人A、B，持股比例分别为60%、40%，如果通过增资扩股的方式，引入自然人C作为甲公司的股东，原股东是否要缴纳个人所得税？
答：
会易网专业财税顾问认为股东是否缴纳个人所得税，需视增资扩股的具体情况而定，以下会易网专业财税顾问通过示例进行说明：
假设甲公司所有者权益为3000万元，实收资本1000万元、未分配利润2000万元，该所有者权益等于甲公司的公允价值。现自然人C希望通过增资扩股的方式，持有甲公司10%的股权。原股东A、B的持股比例分别为60%、40%，享有的所有者权益分别为1800万元、1200万元，增资扩股后，A、B、C的持股比例分别为54%、36%、10%。
自然人C的增资扩股存在以下三种情况：
1、以等于甲公司的公允价值进行增资扩股
假设C以3000万元的估值对甲公司进行增资扩股，则C要持股10%，需投入333.33万元（3000/90%*10%），增资扩股后甲公司的所有者权益为3333.33万元，股东A、B、C享有的所有者权益分别为1800万元、1200万元、333.33万元。相较于增资扩股前，股东A、B享有的所有者权益未发生变化，不存在缴纳个人所得税的情形。
2、以大于甲公司的公允价值进行增资扩股
假设C以5000万元的估值对甲公司进行增资扩股，则C要持股10%，需投入555.56万元（5000/90%*10%），增资扩股后甲公司的所有者权益为3555.56万元，股东A、B、C享有的所有者权益分别为1920万元、1280万元、355.56万元。相较于增资扩股前，股东A、B享有的所有者权益分别增加了120万元、80万元。原股东虽然股权比例降低，同时享有的所有者权益增加，但并未发生股权转让行为，也未实际取得股权转让收入，因此不应缴纳个人所得税。通俗来讲，该增资扩股行为，不影响股东A、B未来转让股权时在该时点的股权价值，因此不存在税收风险。
3、以小于甲公司的公允价值进行增资扩股
假设C以2000万元的估值对甲公司进行增资扩股，则C要持股10%，仅需投入222.22万元（2000/90%*10%），增资扩股后甲公司的所有者权益为3222.22万元，股东A、B、C享有的所有者权益分别为1740万元、1160万元、322.22万元。相较于增资扩股前，股东A、B享有的所有者权益分别减少了60万元、40万元，即甲公司原应由股东A、B享有的权益向C发生转移。笔者认为以低于公允价值进行增资扩股的行为，如果缺乏正当理由，存在《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）中规定的低价转让股权的嫌疑，会被认定为视同转让，应缴纳个人所得税。
综上所述，如果以大于或等于公司公允价值的方式进行增资扩股，不存在缴纳个人所得税的情况；如果以小于公司公允价值的方式进行增资扩股，存在被认定为视同转让股权的情形，应缴纳个人所得税。
编辑人：陈 航 陈桂芳 吴映苹
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