公司IPO前需要注意哪些问题

A公司是一个家族企业生产大宗商品，A公司计划在2025年6月IPO, IPO前A公司的股权架构、股权激励以及财税优化需要注意哪些问题？以及会易网给予的建议。
一、关于股权顶层架构
1.员工持股平台预留比例问题：未来上市公司股权相对非上市公司更为值钱，建议以有限合伙企业形式搭建员工持股平台，员工持股平台持有A公司股份建议控制在10%以内；
2.外部投资方股权预留比例问题：建议为未来重要的投资方（产业投资方、资源投资方、财务投资方等）预留一定的股份空间；结合企业发展规划，资金需求，未来业绩估值额等。
举例：首轮稀释股权5-10%左右；以私募股权基金或机构直投形式直接持股A公司股权。
3.A公司家族控股比例问题：为保证A公司控制权和利益最大化，建议上市前企业实控人（或家族）持股70%以上，上市后实控人（或家族）保持持股51%以上。 
二、关于股权激励
1.激励时点安排问题：应在公司上市前完成股权激励实施。
2.激励方式问题：上市前应采用实股模式进行股权激励；上市后可采用期权等更灵活的股权激励方式。 
原因说明如下：
股权激励方式可以大致分为三种：“上市前制定并完成股权激励方案”、“带期权激励计划申报上市”、“上市后制定并实施的股权激励方案”。

综上，目前阶段，若贵公司拟进行股权激励，建议采用附条件的实股模式的股权激励，有利于保持公司核心员工的稳定及促进员工的积极性，同时，不会对上市造成实际性影响。
提示：无论上述何种形式的股权激励，若员工入股价格低于公允价，视为公司获得员工提供的劳务服务，在会计处理上需计提股份支付，这将影响企业的业绩，对净利润有一定的影响。
3.用于员工激励的持股平台设计问题：员工持股平台的普通事务合伙人（GP） ,建议由在本公司任职的实控人的远亲或可信任的员工担任，避免该员工平台被认定受实控人控制，从而影响未来股份减持。
建议由实控人的直系亲属在员工持股平台中担任有限合伙人（LP），若员工减持，则上市前该LP可直接回购员工出让的股权（如员工离职等）。
4.被激励股权如何给付问题：可以采用被激励对象自己买一部分股份，公司赠送一部分股份；如果股份都由被激励对象自行购买，对购买方资金压力较大，影响激励效果；如果均由公司赠送股份给被激励对象，容易造成被激励对象有躺赢心态，未来缺乏斗志；
5.被激励对象股权购买价格问题：考虑到A公司现有净资产价值已较高，建议可按公司注册资本或按公司合理化估值，再给予打折计算。
6.实控人为未来激励对象预留股份问题：考虑到进入员工可能是陆续进入，且企业未必会常态化进行股权融资，建议由实控人本次增资预留部分股权，后续直接授予给被激励对象。
三、关于财税优化
1.基本原则问题：A公司最重要目的是上市，税收筹划方案基本原则是不能对A公司上市造成实质阻碍。
2.完善制度流程问题：建议尽调后，提出完善公司财务制度及流程的建议。
3.税筹优化方案问题：需要对A公司进行财务尽职调查后，选择适合A的税收筹划方案。
4.大宗套保锁价问题：采用大宗商品套期保值锁定市场波动风险需求，通过场外衍生品交易方式办理的商品价格对冲交易。交易产品类型包括远期、期权等。

 

编辑人：陈 航  陈桂芳  林芳

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