公司总股本100万股，计划拟实施的股权激励数量为15万股，面值1股1元，占公司现有注册资本的15%。
股权来源为大股东持股，具体分配对象及数量如下表：
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姓名 |
职位 |
期权数量（股） |
占本次计划的比例 |
占总注册资本的比例 |
行权时间 |
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运营总A |
运营总监 |
45000 |
30% |
4.5% |
2021 |
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运营总B |
运营总监 |
45000 |
30% |
4.5% |
2022 |
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运营总C |
运营总监 |
60000 |
40% |
6% |
2023 |
股权激励计划内容及执行方案如下：
1、股权激励的期间及行权计划
本股权激励计划的时间为2021-2023年，共3年。首年行权比例为30%，第二年为30%，第三年为40%。
2、行权条件
本计划必须在同时符合以下条件时，股权运营总方能行权：
分值达到80分以上，方能行权。
3、购买股权资金来源
3.1、由运营总自筹。
4、行权约定及退出
4.1、当年到行权条件时，运营总可以行权；
4.2、行权时间为每一年度3月15日之前；
4.3、每个运营总都必须在约定时间完全行权，如不完全行权，没行权部份视为放弃行权，其相应的股权无偿返还原有股东；
4.4、行权价格为行权时上年年末经注册会计师审计的每股净资产额；
4.5、公司未来引入战略投资者、私募股权投资者或者进行其他形式的融资安排，可能导致其拥有的公司权益因此被稀释或摊薄，只要实际控制人没有发生变化，新增投资者有义务接受此项股权激励条款。
4.6、运营总达到法定退休条件，且未违反保密协议和竞业禁止协议约定的，运营总可根据激励办法继续拥有其已经获授的全部激励股权。
5、转让限制
运营总向股东之外的其他人员或机构转让其股权须经公司实控人书面同意。运营总可在公司内部转让股权，亦可对外转让股权，但股权转让比例不得高于运营总所持公司股权比例的20%。
6、财务数据的约定
6.1、发生资本积金转增股本，未分配利润转增股本时，按相应的比例，期权数量增加，行权价格下降进行调整。
6.2、以上数据均以会计师事务所审计的年度审核的报表为准。
7、股权激励的变更
7.1、当控股股东发生变动时，原有及新的控股股东有责任保证本计划执行完毕；
7.2、当发生合并分立时，可以根据实际情况对本计划进行调整，但调整不涉及已行权部份，且不得无故改变股票期权激励计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件；
7.3、董事会认为必要修改或终止时，由其向股东会提出，经股东会批准后可以修改或终止；
7.4、为了激励全体股东为实现公司经营目标而不懈奋斗，公司实行“股随岗变”原则，即“股份跟着岗位走”。
7.4.1、离职回购
7.4.1、协议签订之日起365自然日内，如运营总离职，则大股东有权回购其全部股权，回购价格为运营总的原始出资额+原始出资额×年化10%利率。
协议签订之日起365*1日至365*3日内，如运营总离职，则大股东有权回购其全部股权，回购价格为运营总的原始出资额+原始出资额×年化15%利率。
协议签订之日起365*4日至365*6年内，如运营总自己辞职，则大股东有权回购其70%的股权，回购价格为公司最近一次的市场估值*运营总的持股比例，若无市场估值则回购价格为运营总的原始出资额+原始出资额×年化20%利率。如运营总被公司开除，则回购价格为运营总的原始出资额+原始出资额×年化20%利率。
7.4.2、降级回购
鉴于股权比例与岗位身份相挂钩，如运营总因工作不胜任被降级处理，且半年内未调整为原级别或以上级别，则视为运营总对公司贡献价值降低，股权比例随之调整。
协议签订之日起365自然日内，如运营总被降级，且半年内未调整为原级别或以上级别，则大股东有权回购其全部股权，回购价格为运营总的原始出资额。
协议签订之日起365*1日至365*3日内，如运营总被降级，且半年内未调整为原级别或以上级别，则大股东有权回购其100%股权，回购价格为运营总的原始出资额+原始出资额×年化5%利率。
协议签订之日起365*4日至365*6年内，如运营总被降级，且半年内未调整为原级别或以上级别，则大股东有权回购其80%股权，回购价格为公司最近一次的市场估值*运营总的持股比例，若无市场估值则回购价格为运营总的原始出资额+原始出资额×年化10%利率。两者回购方式取高值。
7.4.3、过错回购
运营总出现下列任一情形，大股东有权以人民币一元或法律允许的最低价格回购其全部股权：
贪污、受贿、挪用资金、侵占等重大不诚信行为，损害公司利益的；
违反竞业禁止规定，自营或者与他人合伙经营与公司相竞争的托育、教育、培训业务；
其他严重违反公司规章制度、损害公司利益的行为。
如运营总出现上述任一情形，大股东有权以一元或法律允许的最低价格回购运营总所有股权。
7.4.4、回购程序
发生本协议约定的回购情形的，大股东有权向发生该等情形的股东发出书面通知，相关各方应在书面通知发生之日起十日内办理股权转让等相关必要的法律手续，并最终促成工商变更登记的妥善办理。如果运营总不配合股权转让，则可以采取仲裁的方式办理股权转让。
编辑人：陈 航 陈桂芳 吴映苹
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