如何利用反向收购进行纳税筹划

什么是反向收购？即购买方通过增发股份，与被购买方置换股权，从而成为被购买方法律上的母公司，同时被购买方却能对购买方生产经营产生控制的一种并购模式。经济实质上，就是购买方成了购买后的子公司，被购买方成了购买后的母公司。比如，A股东100%控股甲公司，原持股数量为1000万股，为收购乙公司，甲公司增发2000万股，与乙公司的股东B置换（B股东100%持股乙公司），并购后，法律上甲公司成为了乙公司的股东，经济实质上却是乙公司控制了甲公司。因为甲公司增发后，总股数变为3000万股，通过股权置换，B股东持有甲公司的股权数为2000/3000=66.67%, B股东能控制甲公司的生产经营活动。如下图所示：
（一）反向并购前
（二）反向并购后 如果甲公司存在较大亏损，而乙公司生产经营情况较好，每年都能产生较多的盈余，通过上述的反向收购，甲公司的亏损就能被用于税前扣除。具体操作模式如下：甲、乙均为独立的非关联公司，经营范围存在差异，由于B股东已经控制了甲公司，故可以通过变更经营范围使甲公司也能经营乙公司的业务。经营范围变更后，可在甲公司下设立分公司、营业部等形式。这样就将乙公司的生产经营纳入甲公司之内，而甲公司的未弥补亏损，也能被用来节税。 编辑人：陈 航 陈桂芳 彭银莲

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