哪种员工持股模式对企业有利

2018-01-19 09:18:00 发布标签： #员工 #持股模式 #股票 #期权 5557 874

摘要：员工直接持股、通过公司间接持股和通过合伙企业间接持股这三种股权激励计划的员工持股方式中，哪种员工持股模式对企业有利，三种方式的优缺点以及对应的税收负担？

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企业股权激励计划是指通过让员工持有本公司股票和期权，而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。目前，企业股权激励计划的员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股和通过合伙企业间接持股三种。
案例：A是一家从事跨境电商业务的公司，为了优化股权结构、吸引人才，公司股东想通过设置股权激励计划，提高企业竞争力、提高员工归属感。选择何种员工持股模式成为股东一大难题。接下来，由笔者分享三种模式的优缺点。
一、员工直接持股A公司
文件一：根据《个人所得税法》第三条规定：“
第三条个人所得税的税率：
五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。”
文件二：根据《个人所得税法》第六条规定：“
第六条应纳税所得额的计算：
五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。”
员工直接持股即员工直接成为公司的股权，拥有公司的所有权。根据文件一至二可知，根据员工分红所得和股权转让只需缴纳所得的20%个人所得税。但是，员工直接持股，后续员工退出或股权变更实务操作较为麻烦，公司需召开股东会，全体股东要出席股东会并在《股东会决议》上签字盖章，回购股权还涉及其他股东权益，若公司与持股员工存在纠纷，员工可能不配合工商变更，公司将处于被动状态。
二、员工通过设立B公司间接持股A公司
文件三：根据《企业所得税法》规定：“
第二十六条企业的下列收入为免税收入：
（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；
文件四：根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条规定：“
企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。”
文件五：根据《企业所得税法》规定：“
第六条企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：
（三）转让财产收入；”
根据文件三至五可知，B公司从A公司取得分红时不需要缴纳企业所得税。但B公司分红时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税。B公司转让A股权时，B公司需缴纳25%的企业所得税，B公司再向自然人股东分红时，自然人股东需缴纳20%的个人所得税。这就存在自然人股东双重征税的问题，税收负担会加重。
员工通过B公司间接持股A公司，相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。
三、设立C有限合伙企业C间接持股A公司，员工成为有限合伙人。
文件六：根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第二、三条规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。
前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。
根据文件六可知，合伙企业C应当将应纳税所得在合伙人之间进行分配，有限合伙人应当将分得的所得视为投资收益与自身的生产经营所得合并，以有限合伙人的自己名义申报缴纳5%-35%的个体工商户累进税率，相对于通过设立B公司间接持股A公司税收方面有优势。
设立有限合伙企业C间接持股A公司的优势还有以下几点：
1、管理上便利。可避免员工直接持股A公司或者员工持股B公司，公司股东增减导致的工商登记的频繁变动以及A公司股东众多导致的议决程序的低效，维持目标公司股东的相对稳定和股东会决策的相对高效。
2、相对于员工个人直接持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。
3、管理合伙人有决策权，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资就可完全控制合伙企业。
4、持股员工是有限合伙人，只需对其出资额承担有限责任，降低员工的风险，员工易于接受。
综上所述，企业股权激励计划的持股模式选择方案三对企业最为有利，即设立C有限合伙企业C间接持股A公司，员工成为有限合伙人。
特别提醒：
有限合伙企业持股模式有两种入股方式：原股东转让A公司股权给合伙企业和合伙企业以增资扩股的方式入股A公司，稀释A公司原股东股份，选择何种入股方式由企业根据自身公司情况选择。