自然人张三、李四分别持有A有限责任公司51%、49%的股权，自然人甲、乙分别持有B有限责任公司60%、40%的股权，现因业务需要A有限责任公司吸收合并B有限责任公司，B公司将全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给A公司，B公司在合并发生以后被注销。2020年9月30日A有限责任公司净资产4000万；B有限责任公司存货1000万、应收账款800万、固定资产200万、其他资产1000万，资产总额3000万；实收资本2200万，未分配利润-200万，净资产2000万，其他负债1000万。A公司吸收合并B公司对价为2000万，对价90%以A公司的股权方式支付，10%以货币方式支付对价，请问B公司在被吸收合并过程中涉及的税收？
一、增值税
B公司将全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给A公司，根据国家税务总局公告2011年第13号文，该业务不属于增值税的征税范围，无需缴纳增值税。但如涉及债权、负债和劳动力不一并转让的，则需要缴增值税。
二、企业所得税
A公司吸收合并B公司，对价2000万，90%用股权支付，10%用货币支行，本案例符合财税[2009]59号文第六条规定，企业所得税可以按规定进行特殊性税务处理，不需缴纳企业所得税。
注意：非股权支付金额占合并对价的比例，即15%是税务处理方法的一个分界点。若该比例大于15%，则适用一般性税务处理。
财税[2009]59号文规定第六条规定如下：
1、合并企业（A公司）接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业（B公司）的原有计税基础确定。
2、被合并企业（B公司）合并前的相关所得税事项由合并企业（A公司）承继。
3、可由合并企业（A公司）弥补的被合并企业（B公司）亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 案例中B公司净资产公允价值为2000万，如果B公司亏损200万，假设可弥补的亏税也为-200万，即A公司可抵扣的亏损额为2000万*4.5%（以最长期国债利率4.5%为例 ）=90万。
4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
注意事项：企业重组过程应同时符合下列条件的，才可以适用特殊性税务处理规定。
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
三、个人所得税
A、B公司在合并过程中“未分配利润”没有发生分配行为，不需征收个人所得税。
国家税务总局2011年3月9日在总局网站上的答复：
按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，符合特殊重组业务的企业合并，根据《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）规定，被合并方是不需要进行清算。在会计账务处理中，被合并方资产、负债、所有者权益中有关数据，基本上按原账面数额移植到合并方企业，在此过程中“未分配利润”没有发生分配行为，不需征收个人所得税；如果在免税重组过程中，合并方账务处理时对“未分配利润”做了转增股本处理，需要征收个人所得税。
注意：
1、如果B公司亏损200万，A公司盈利800万，吸收合并后未分配利润为800-200=600万，合并后再分配则，A公司分红时缴纳的股息红利所得个人所得税比原来减少，如果同一控制人有两家公司，一家盈利，一家亏损，则可进行吸收合并后再进行分配。
2、这只是总局的一个答复，并不是正式的税收文件，还是存在税收风险。
三、土地增值税
暂不征土地增值税
财税[2018]57号第二条规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
注意：这里说的是暂不征，待房产对外销售，则要缴纳土地增值税。
综上所述，A公司与B公司之间的吸收合并不涉及增值税、企业所得税、个人所得税、土地增值税。
政策依据：
1、增值税重组规定
2、企业所得税重组规定
编辑人：陈 航 陈桂芳 彭银莲
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