案例：A公司主要从事农产品生产、销售。截至2022年10月1日，A公司的股权结构如下：母公司B持股63%、员工持股平台持股8%、个人股东甲持股18%、个人股东乙持股9%、个人股东丙持股2%。最近时期股权公允价值为8元，现股东甲计划按2元的价值收购乙、丙的股份。问该股权转让是否构成股份支付？
分析：
第二条 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。可知，是否构成股份支付判断要点包括：（一）基于股份支付基本概念与特征
结合股份支付的基本概念与特征，在实务中，我们判断一项交易或者事项是否构成股份支付，主要基于如下三点：
1.取得股份支付的相对方是否是企业的职工或向企业提供服务的其他方（如供应商）。
2.股份支付的目的
股份支付的核心目的是为获取职工或其他方提供的服务或取得这些服务的权利。
3.股份支付交易的对价
职工或者其他方有权利按照低于企业股票公允价值的价格取得公司股票，而不是按市场价取得股票。
（二）不构成股份支付的常见情况有以下六种：
1.向全体股东低价配股；
2.对未在企业任职的亲属转让股份；
3.继承、分割、赠与获得股份；
4.公司小股东（一般为持股5%以下）向员工低价转让股份（但是，对于拟IPO的企业，为了谨慎起见，可以将小股东向员工低价转让股份的情况视为股份支付进行账务处理）；
5.资产重组过程中发生的股权交易；
6.为了股权清晰和解决股份代持目的而进行的股权转让。
（三）特殊情形下是否构成股份支付的判断
1.企业的大股东将其持有的本公司或者其他公司股份以低于市价的价格转让给企业职工或其他方：如果满足前述第“（一）”项条件，那么，对于此类情形需要按照股份支付进行处理。
2.按低于市场价的价格向实际控制人或大股东增发：实际控制人或控股股东一般兼有公司高管（如董事长、总经理）等多重身份，但其作为实际控制人或控股股东的身份显然为其第一身份。其从企业获取经济利益的方式主要是基于其所持股份取得的股息红利、股权转让收益等财产性收入，而不是薪酬奖金等。因此，对于实际控制人的低价增资，一般不作为股份支付处理。但是，如果在企业统一推出的股份支付计划中，明确将兼任高管的实际控制人纳入股份支付对象，对其也明确约定了服务期限条件和非市场业绩条件，有获取其服务的明确目的，那么，也应按股份支付处理。另外，根据证监会《上市公司股权激励管理办法》（2016）的规定，单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得成为股权激励对象。但是，对于拟IPO的企业，为了谨慎起见，可以将兼任公司高管的大股东低价增发的情况视为股份支付进行账务处理。
3.向员工持股平台（如有限合伙企业形式）低价增发：企业推出员工持股平台，一般意义上为激励目的。结合前面的判断标准，如果持股平台是代企业员工或其他方持股，且低价增发股票有明确的激励目的，为了获取员工或其他方的服务，那么应该作为股份支付进行处理。如果持股平台中存在实际控制人享有的份额，其处理方式参照“（二）按低于市场价的价格向实际控制人或大股东增发”确定的原则进行。
综上，个人股东甲收购乙和丙的股权构成股份支付。
编辑人：陈 航 陈桂芳 张青云
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