A物业公司被B公司并购，双方按照协定的价格签订股权转让协议，被并购方的原始股东需要注意哪些事项？
作为被并购企业的原始股东需要从以下几方面关注投资协议的内容：
1、如果标的公司认缴的注册资本金比较大，需要将注册资本金减至原始股东可承受的范围，考虑到未来认缴的实收资本需要全额到资，减资行为可减小原始股东的资金压力。
2、因现在许多公司存在社保未缴足的情况，投资方若约定未缴纳的社保费用从支付的对价中扣除，则需要约定社保的缴费基数。
3、投资方若要求企业所得税的税率按照25%计算，该笔税款从账面利润中扣除，需要确认是标的公司的企业所得税是否可享受小型微利企业政策。
4、投资方设定业绩对赌条款，若约定每年的业绩需达到承诺条件，不足部分，原始股东需补足差额。原始股东可提出，按照三年累计业绩作为对赌条件，三年累计未达到，再行补足差额部分。
5、若投资方收购标的公司51%股权，收购方要求质押原始股东的股权，原始股东需确认股权质押的条件。
6、在股权转让过渡期，对于股权转让款，投资方要求设立共管账户以保证双方资金安全，原始股东需确认共管账户的设立条件。
7、若投资方收购标的公司51%股权，股东会决议对于标的公司增减注册资本金、合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算事项、制定和修改公司章程等重大事项，需约定由代表三分之二（2/3）以上表决权的股东通过。
8、并购后的董事会设立，原始股东需确认董事席位，若董事席位较少，则对于增加或者减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散的方案等重大事项，须经全体董事同意方为有效。
9、若投资方收购标的公司51%股权，原始股东持有标的公司剩余49%的股权，原始股东需约定退出机制。如第三方拟收购目标公司51%及以上的股权，且对企业估值不低于基准估值的【150】%，则原始股东有权要求目标公司其他股东、其他股东亦有义务按照相同的条款和条件出售其持有的目标公司全部或相应比例的股权，如果部分股东不同意该出售，则该等股东应以不低于该第三方的价格和条款购买原始股东拟出售的目标公司股权。如果该等股东不同意购买原始股东拟出售的目标公司股权，则原始股东有权单方面减少在目标公司的投资金额，减资的金额为第三方出具的公司估值*投资方股权比例，但计算减资的公司估值最高不得高于基准估值的5倍，目标公司需在原始股东办理完毕工商减资手续后的180天内付清减资款项，超过180天未收到全额减资额，按日加收万分之八的利息。
编辑人：陈 航 陈桂芳 彭银莲
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