多元化经营的企业，在准备IPO上市过程中，往往会存在剥离其他无关业务，突出主业的企业重组需求。在该情况下，选择企业分立的重组方式，进行业务板块的合理划分，将会成为比较好的选择之一。A公司为小规模纳税人，帐上有厂房与办公楼等资产，现公司经营者想将其中的办公楼资产分立出来由B公司承接，在企业分立过程中，需注意哪些？
根据财税[2009]59号文的第一条第（六）项规定“分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。”
1）做好业务的划分：分立后的B公司不改变原来的性质，还是以承租为主；A公司以厂房为主。
2）资产及负债的划分：根据划分基准日账面科目情况，并结合业务的相关性，将资产和负债进行分割。
3）人员划分：按“人随业务走 ”的原则，对人员进行划分。对于同时涉及立后两类业务的人员，原则上按照其主要工作涉及的业务进行划分。
4）连带责任：如无其他特别约定，分立前后的债务由分立之后的两家公司承担连带责任。
企业分立的主要方案包括：确定分立基准日，对基准日财务账载的资产和负债及业务和人员进行划分，减少原公司的净资产和实收资本，相应增加分立新公司的净资产和实收资本（增加实收资本，剩余部分进入资本公积），最终进行验资完成后，进行工商登记变更。一般情况下，分立过程不涉及资产的现金收购，分立前后股东结构保持不变。
分立相关的注意事项
（一）需要履行相关程序
公司的分立需经代表三分之二以上表决权的股东通过，同时根据《公司法》的相关规定：公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（二）分立的合理性
需要重点关注分立的合理性和必要性，特别是分立的必要性、合理性、业务逻辑以及是否存在利益输送，是否刻意将非盈利资产从主体剥离。
（三）相关资质证书的转移问题
在分立过程中需要充分考虑相关权证转移的问题，相关业务资质需要能够满足在新分立主体快速办理，不影响正常的生产经营。此外，在此需要重点提示有关土地和房产权证更名的问题，需要与相应主管部门做好前置沟通，以免出现相关土地和房产管理部门要求更名过程中缴纳大额土地出让金和相关税费。
（四）相关税费的问题
1、企业所得税(特殊税务处理规定)
财税[2009]59 号文（以下简称“《59 号文》”），关于重组中企业所得税特殊税务处理规定如下：
《59号文》第五条规定：“五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性
税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（不低于50%）。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12 个月内，
不得转让所取得的股权。”
《59 号文》第六条规定：“六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：...
（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的50%，可以选择按以下规定处理：
（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。…”
综上所述，企业分立过程中，方案设置时需要满足特殊税务处理的规定，并在当地税务局做好特殊性税务处理的备案，从而可免交企业所得税。
2、增值税
2011 年2 月18 日，国家税务总局发布国家税务总局公告2011 年第13 号文明确规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
3、土地增值税
根据财税[2018]57号文规定，按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。。
4、契税
根据财税[2008]175 号文及财税[2012]4 号文规定，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
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