B公司是一家在宁德从事制作电动车电池的企业，因制作电池需要采购原材料电线，原供应商都是外地的，现其名下的股东张三想私下收购一家本地的中小型电线公司，从中获取收益。张三根据调查，了解到A公司是一家本地生产、销售电线产能较好的企业，双方协商后，A公司有意向与张三共同成立一家合资C公司，由A公司提供场地，双方投入技术设备，利用A公司的产能生产电线，C公司再将生产的电线卖给B公司。A公司向我们咨询设立C公司需要注意的事项。
我们的意见如下：
1、双方持股比例及经营权归属问题：
（1）双方持股比例可三七分或者四六分，但合同需约定A公司享有股权反稀释权，在增资扩股上享有一票否决权；
（2）A公司拥有C公司的经营权，B公司股东可聘请管理人员、会计或者出纳在C公司任职，具体根据双方意愿和能力确定。
2、C公司股东的分红方式：根据B公司的订单、账期等因素确保B公司股东的最低利润率(10%)，在最低利润率的基础上每年按不低于净利润的30%分红，也可提高至50%，具体双方协议；
3、C公司除B公司以外的订单不可按股权分红，管理团队的奖金可提高至50%。
4、B公司股东要保证与C公司一年的最低订单量。
5、A公司与B公司股东双方遵守同业竞止的原则，B公司股东不可再与其他供应商合作类似业务，A公司也不可再与B公司有同类型业务的合作。
6、C公司要建立预算体系，制作合理、准确的成本费用预算表，预算之外的支出须经B公司股东同意，以确保B公司股东分红的公平、公正性；其中A公司提供的场地租金和人员费用等按公允价值计算，由非关联方确定。
7、C公司的人员外部招聘，如有需要可聘请A公司的专业人员。
8、A公司现还需做的事情：了解B公司股东在B公司的影响力、获取订单的能力；协商后期B公司股东退出的方法。
编辑人：陈 航 陈桂芳 彭银莲
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