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摘要:会计师事务所出具验资报告时,实际股东的股权占比与缴纳出资时的股东股权占比存在差异,由于股权变更,股权款与银行缴款不一致,实务中如何妥善解决?

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2018年3月10日,甲公司股东全部缴完注册资本1000万元,企业未立即聘请会计师事务所出具验资报告,2018年4月1日股东之间发生股权转让,丙、丁各转让100万元给戊,因公司经营需要,2018年4月25日聘请会计师事务所出具验资报告时,发现实际股东的股权占比与缴纳出资时的股东股权占比存在差异。比如2018年3月10日,各股东缴款额如下:

股东名称

实收资本(单位:万元)

占比

300.00

30%

200.00

20%

200.00

20%

300.00

30%

合计

1,000.00

100%

2018年4月1日发生股权转让,转让后各股东股权占比:

股东名称

实收资本(单位:万元)

占比

300.00

30%

200.00

20%

100.00

10%

200.00

20%

200.00

20%

合计

1,000.00

100%

2018年4月25日,公司要求对出资额出具验资报告,此时验资报告中体现的各股东股权占比应为甲30%、乙20%、丙10%、丁20%、戊20%,但按银行进账单的金额体现股权占比却为甲30%、乙20%、丙20%、丁30%,两者存在差异,实务中如何妥善解决?
由于银行进账单是外部证据,具备权威性,故实务中,应让丙、丁与戊三方签订股权转让协议及丙丁代戊打股权投资款的协议。此两份协议为何能解决上述问题?原因如下:首先股东丙、丁与戊三方的股权转让协议,表明丙、丁与戊就股份转让的意思表示一致,法律上已得到认可;其次,代打股权款协议,表明戊的出资额也得到民法层面的确认,只不过是股东丙、丁替戊提前打款而矣。
建议:注册资本由“实缴”改为“认缴”,企业注册资本到资无需再提供验资报告,但考虑企业未来经营需要,建议企业在股东出资后,及时聘请会计师事务所出具验资报告,避免后期因银行无法询证、股权转让等原因无法出具验资报告。

编辑人:陈 航 陈桂芳 彭银莲

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