非上市公司实施股权激励时，实控人常通过搭建合伙企业作为持股平台，既避免控制权分散，又便于集中管理。但这一模式面临的核心税务问题是：能否适用财税[2016]101号文的递延纳税政策？
一、合伙企业作为持股平台，通常无法直接适用财税[2016]101号文的递延纳税政策。
1、原因是财税[2016]101101号文要求激励标的为“本公司股权”或符合条件的“境内居民企业股权”，而合伙企业持股平台模式下，员工持有的是合伙企业份额（间接持股），而非直接持有公司股权，不符合政策规定的“直接取得股权”条件。
2、但各地政策执行不一
重庆市税务局：通过持股平台实施的股权激励不适用财税〔2016〕101号政策。
《支持企业上市涉税事项办理工作指引2.0》（重庆市税务局）
规定：由于激励对象限于本公司员工，因此通过员工持股平台间接实施股权激励不属于税法规定的股权激励，不适用财税〔2016〕101号政策。
厦门市税务局：通过持股平台实施的股权激励不适用财税〔2016〕101号政策。
非上市公司股权激励、持股平台、递延纳税
留言时间：2022-03-01
背景：非上市公司A开展股权激励，由被激励的在职员工设立员工持股平台（合伙企业B）完成行权认购。
问题1：是否可以适用《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），申请递延备案？
……
答复时间：2022-03-07
国家税务总局厦门市12366纳税服务中心答复：
尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：
个人所得税：按照《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第一条规定，递延纳税政策适用于非上市公司对本公司员工的相关股权激励，不适用于除此以外的其他股权转让，请携带股权激励相关计划及行权认购资料至主管税务机关详询。
……
通过上述税务机关相关解答可知，税务机关排除了非上市公司通过合伙企业进行股权激励可递延纳税的情况。
但在实务中，却也有一些通过合伙企业进行股权激励递延纳税成功备案的案例，如浙江润阳新材料：
2020年12月7日，浙江润阳新材料科技股份有限公司披露：
报告期内，公司业务规模持续扩大，盈利能力快速提升，为了让骨干员工分享公司经营发展成果，吸引并留住人才，2017年度，公司实施股权激励政策，授予骨干员工股份合计171.12万股，认购价格为2.60元/股，授予股份的公允价值以2018年1月外部投资者增资价格15.4410元/股确定，共形成股份支付金额为2,197.34万元，一次性计入2017年度当期损益。
其中，部分员工通过员工持股平台安扬投资和明茂投资获得了相应的股权激励。截至本招股意向书签署日，润阳科技已按照相关法律法规的要求向主管税务机关对所有获得股权激励的员工（包括通过员工持股平台获得股权激励的员工）进行了非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案登记。
2020年9月14日，国家税务总局长兴县税务局出具了相关证明：“截至本证明出具日，润阳科技已对上述获得股权激励的员工进行了非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案登记，相关手续完备，所有获得股权激励的员工的递延纳税情况符合相关规定，未发现涉税违法违规行为。”
二、既然合伙企业作为持股平台不得享受101号递延纳税政策，那在取得股权的环节需不需要缴税、怎么缴税呢？
1、取得股权环节
合伙企业层面：增资扩股取得非上市公司股权，属于出资行为，不产生应税所得，无需缴税；
2、退出股权环节
转让股权：合伙企业出售标的公司股权时，按“经营所得”缴纳个税（税率5%-35%）；
转让份额：员工转让合伙企业份额，按“财产转让所得”缴纳20%个税。
编辑人：陈 航 林芳 张青云
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