案例背景： A公司为上市公司。20×1年1月1日，A公司进行了第二类限制性股票激励计划的授权，一次性授予A公司高级管理人员共计2 000万股限制性股票（假定每人授予的股份数相同），本激励计划限制性股票的授予价格为40.00元/股，计算授予日限制性股票的公允价值为50.00元/股，20×1~20×3年每年年末，在达到当年的行权条件的前提下，每年按照比例解锁相应股份。在解锁时职工应当在职，当年未满足条件不能解锁的股票作废。
问题：A公司应如何在20×1~20×3年确认股权激励费用？
案例分析： 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属；本次激励计划授予的限制性股票在公司业绩层面和个人业绩考核层面均设置条件。相关归属期安排及解锁条件如下：
归属期安排及解锁条件
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
注：归属比例可以约定也可以平均分配。
业绩条件
| 归属安排 | 考核目标 |
| 第一个归属期 | 以20×0年净利润为基数，20×1年净利润增长率不低于15% |
| 第二个归属期 | 以20×0年净利润为基数，20×2年净利润增长率不低于35% |
| 第三个归属期 | 以20×0年净利润为基数，20×3年净利润增长率不低于65% |
个人考核目标
| 考核等级 | A | B | C |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 70% | 0% |
个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×归属系数 假定A公司20×1年~20×3年以20×0年净利润为基数的净利润增长率分别为16%、36%和68%；20×1~20×3年对职工考核等级均为A、B等级各占一半。
各期分摊的数量
| 分摊 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 合计 |
| 计入20×1年 | 2000*40% | 2000*30%/2 | 2000*30%/3 | |
| 计入20×2年 | 2000*30%/2 | 2000*30%/3 | ||
| 计入20×3年 | 2000*30%/3 | |||
| 合计 | 2000*40% | 2000*30% | 2000*30% | 2000 |
费用分摊明细表
| 分摊 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 合计 |
| 计入20×1年 | 6 800① | 2 550② | 1 700③ | 11 050 |
| 计入20×2年 | 2 550 | 1 700 | 4 250 | |
| 计入20×3年 | 1 700 | 1 700 | ||
| 合计 | 6 800 | 5 100 | 5 100 | 17 000 |
①计算方法为：2 000*（50-40）*40%/2*100%+2 000*（50-40）*40%/2*70%=6 800
②计算方法为：2 000*（50-40）*30%*1/2*1/2*100%+2 000*（50-40）*30%*1/2*1/2*70%=2 550
③计算方法为：2 000*（50-40）*30%*1/3*1/2*100%+2 000*（50-40）*30%*1/3*1/2*70%=1 700
相关分录：
借：管理费用
贷：资本公积-其他资本公积
股权激励监管规定明细表
| 序号 | 分类 | 文件名称 | 文号 | 颁布机关 | 颁布日期 |
| 1 | A股上市公司 | 《上市公司股权激励管理办法》 | 中国证券监督管理委员会令 第148号 | 证监会 | 2016年7月13日首次发布；2018年8月15日最新修订 |
| 2 | 《关于上市公司实施职工持股计划试点的指导意见》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号 | 2014年6月 | ||
| 3 | 创业板 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 | 深证上〔2020〕500号 | 2020年6月 | |
| 4 | 科创板 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2019〕6号 | 2019年3月 | |
| 5 | 《上海证券交易所科创板股票上市交易规则》 | 上证发〔2020〕101号 | 上海证券交易所 | 2020年12月 | |
| 6 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》 | 上证发〔2019〕36号 | 2019年3月 | ||
| 7 | 国有控股上市公司 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 | 国资发分配〔2006〕175号 | 国资委、财政部 | 2006年9月 |
| 8 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 | 国资考分〔2020〕178号 | 国资委 | 2020年4月 | |
| 9 | 税收 | 《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》 | 财税〔2005〕35号 | 财政部、国家税务总局 | 2005年7月 |
| 10 | 《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》 | 国税函〔2006〕902号 | 国家税务总局 | 2006年9月 | |
| 11 | 《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》 | 国税函〔2009〕461号 | 2009年8月 |
《股权激励管理办法》与《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《科创板上市规则》基本规定比较
| 《股权激励管理办法》 | 《科创板上市规则》 | 创炸裂西瓜以上市规则2020 | |
| 股权激励定义 | 第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他职工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。 | 10.1上市公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者本所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他职工进行长期性激励的，应当遵守本章规定，履行相应审议程序和信息披露义务。 | |
| 激励主体条件 | 第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 | 科创板/创业板未单独规定，以《管理办法》规定为准 | |
| 激励对象及条件 | 第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他职工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍职工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。 | 10.4激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他职工，独立董事和监事除外。 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍职工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。科创公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。 激励对象不得具有《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。 | 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或 者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影 响的其他员工，独立董事和监事除外。 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人 员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 |
| 股票来源 | 第十二条 拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源： （一）向激励对象发行股份； （二）回购本公司股份； （三）法律、行政法规允许的其他方式。 | ||
| 激励股份比例限制 | 第十四条 上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。 本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。 | 10.8上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。 | 上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。 |
| 绩效考核指标 | 第十一条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。 上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。 激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。 上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。 | 科创板/创业板未单独规定，以《管理办法》规定为准 | |
根据上述条款对比可见，各板股权激励基本规则主要差异包括以下两个方面：
（1）科创板和创业板扩大了股权激励对象范围。单独或合计持有这两个板块上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女可以成为激励对象，但需说明其必要性、合理性。A股其他板块此类人员不得成为激励对象。
（2）科创板和创业板扩大了可用于股权激励的股份比例限制。这两个板块的有效期内用于股权激励股份数量不得超过公司股本总额的20%；其他板块有效期内用于股权激励股份数量不得超过公司股本总额的10%，且非经股东大会特别批准，单个激励对象获授股份不得超过公司股本总额的1%。
编辑人：陈 航 陈桂芳 林芳
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