A科技公司注册资本1000万元，股东已全部实缴，股东为法人股东B公司和C公司，分别持股51%和49%，2023年A公司累计盈利200万元，A公司未拥有土地使用权、房屋、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产，2024年1月C公司决定将持有A科技公司20%的股份出售给D公司，转让后A公司股东为B公司51%、C公司29%和D公司20%，C公司实控人张三请教会易网专业顾问，C公司如何转让持有A科技公司20%股权最节税？
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一、先分红，再股转
由于A公司的股东均为法人股东，根据《企业所得税法》第二十六条和《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，居民企业之间的分红免征企业所得税，建议A公司先将累计盈利分配给B公司和C公司，C公司再转让持有A公司20%的股份。文件依据如下：
文件一：《企业所得税法》第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；”
文件二：《企业所得税法实施条例》第八十三条：“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。”
二、先计提盈余公积，再分配利润
由于A公司累计盈利为200万元，需先计提10%的盈余公积20万元，余下的180万元才能分配给股东。由于A公司为国企与私企共同投资的公司，对A公司合规经营要求较高，若不按规定计提盈利公积，将200万元全额分配给股东，2018年10月26日修订的《公司法》规定县级以上人民政府财政部门有权要求A公司股东退还多分配的20万元分红，并可以对A公司处以二十万元以下的罚款。2023年12月29日修订的《公司法》规定股东应当退还多分配的20万分红利润;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新公司取消了20万元以下的罚款，改为对公司造成损失相关人员需承担赔偿。文件依据如下：
2018年10月26日修订的《公司法》规定：
文件三：2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》第一百六十七条规定：“公司税后利润的分配，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。”
文件四：2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》第二百零四条规定：“ 违法提取法定公积金的法律责任，公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。”
2023年12月29日修订，2024年7月1日施行的《公司法》规定：
文件五：2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第二百一十条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”
第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
三、C公司将持有A公司20%股权转让需缴纳企业所得税
文件依据如下：
文件六：国家税务总局公告2014年第67号文第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：
（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的。
（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的。
（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的。
（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的。
（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份。
（六）主管税务机关认定的其他情形。
编辑人：陈 航 陈桂芳 林芳
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