背景介绍：一家基金A公司，企业资金有结余，股东根据行业市场前景的分析研究，打算对外投资棉花项目。目前，棉花B公司有完善的采购、销售渠道，但因棉花周转资金需求量大，股东想要引入投资资金。基金A公司打算和棉花B公司股东张三一起合资成立一家棉花C公司，将棉花B公司的棉花项目全部转移到C公司。基金A公司在投资过程中需要注意什么？A公司投资后如何规避运营风险？
答：
一、A公司对B公司进行尽职调查，确认项目是否可行
基金A公司需要先对B公司的棉花项目进行深入细致的调查研究，对投资项目的可行性进行分析。在投资前聘请会计师事务所专业人员对棉花项目做《尽职调查》。特别需要关注一下几点：
1、了解业务模式，分析项目盈利能力；
2、资产盘点：固定资产、库存情况、资金；
3、或有负债；
4、市场调查被投资公司是否有对应的业务、技术能力；
5、核实前十大供应商和前十大客户占比情况，比例较高时，说明依赖性大，风险较高。
6、同业禁止，关联方交易（价格是否公允），如果关联方交易多的话，公司业务独立性差；
7、从市场风险、资金周转风险、管理风险、经营风险以及纳税风险等多方面分析项目的风险点。
二、A公司投资后从以下几个方面规避C公司的运营风险
如果尽职调查结果显示：项目盈利能力强，发展前景好，项目风险低，团队能力强，就可以进一步商讨组织架构，设置合理的人事安排。
（一）建立组织架构
1、因旧股东还有从事其他经营业务，可以事先约定棉花业务一定要全部转移到合资C公司。为了避免同业竞争，可以制定高额违约条款，一旦发现从事同业经营活动，对方将承担高额违约金。
2、双方持股比例及经营权归属问题：双方持股比例可三七分或者四六分，但合同需约定A公司享有股权反稀释权，在增资扩股上享有一票否决权。张三团队拥有经营权，A公司股东可聘请管理人员、会计或者出纳在合资C公司任职，具体根据双方意愿和能力确定。
3、人员配置：
董事长、总经理由B公司担任，掌握公司经营管理权，会计、出纳由A公司人员担任，A公司通过财务制度、业务流程、预算制度来把控全局，避免失控现象产生。
对于总经理的授权（总经理是张三方）：业务审批权、合同审批权、采购管理、人事管理、费用管理。A公司可以委托审计部门定期或不定期对授权书各项条款的执行情况进行审查。
（二）或有负债：股东张三作出承诺，若有或有负债由实际经营方承担
（三）资金监控：制定规范清晰的财务制度、流程以及预算制度
1、根据资产负债表、利润表的科目设置对应的财务管理制度
2、预算制度：
（1）人员费用：因为有多个业务，需要预先规定销售人员的站点个数，设立任务目标，人员工资分基本工资（固定不变）以及绩效奖金（跟业绩挂钩，制定业绩考核制度）两个模块；
（2）收入：规定应收额度，周转期限。业务款项收支必须入公司对公账户，建立往来款项定期对账制度和询证制度；
（3）成本：规定业务部门准时提交月度、年度采购计划，并由业务主管、总经理、授权股东签字确认。计划通过后，再按每笔采购合同提请用款，如分次支付，每次支付时单独做用款申请。采购供应商后期通过与合同相对应审查。
（4）日常费用：根据业务情况分等级设立预算费用（差旅费、招待费、购买固定资产等），超过额度需经董事会审批，若经常性支出需事前追加预算。
3、资金监管
（1）设立专户，在指定银行设立专用账户，按照资金使用类项分别建立账目；
（2）专款专用，项目资金必须按规定的用途使用；
（3）个人网银付款审批权限在A公司。
（四）财务软件的监管
1、使用多站点式的财务软件（如用友、金蝶财务软件），可以实时远程查看财务数据
2、配套进销存系统：货物的周转天数、爆款销售量等大数据分析，避免货物滞销，提供进货品类、数量等。做到“事前控制，事后分析”，协助企业降低其运营成本。
（五）资金拆借协议：需要经董事会审批通过，方可实行资金拆借，A公司享有一票否决权。
（六）利润率要求：A公司可以事先规定利润率，未达到规定数，张三用现金补足差额，超过部分，可以给管理层20%的奖励，起到激励作用，后面业务量大，对应的减少奖惩比例，具体双方协议。
（七）公司章保管使用
公章由专人保管，需要盖章的材料，均拿回公司盖章，填一份用章申请表（该表上要列示公章的用途），禁忌公章外带。
（八）设置后期退出制度：有3-6个月退款期限退回投资款，要事前约定亏到什么程度可以实行清算。
编辑人：陈 航 陈桂芳 彭银莲
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