A 公司为一家科技公司，实际控股股东为张三、李四，工商登记股东为自然人刘某、李四，公司法定代表人为王五。其中，张三系刘某女婿，王五与李四为夫妻关系。刘某在科技公司的股份占比为 80%，李四占比 20%。2024 年，刘某去世，公司账目上存在未分配利润 150 万元。在此情形下，公司股权应如何变更，是否需要缴纳税款？
一、股权继承环节
首先，刘某之女高青青需前往公证处办理公证，以确定股权的继承人。若刘某生前立有遗嘱，则应按照遗嘱内容执行继承；若未立遗嘱，则需依据法定继承人顺序进行继承。法定继承人顺序如下：第一顺序为配偶、子女、父母；第二顺序为兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。此外，丧偶儿媳对公婆、丧偶女婿对岳父母尽了主要赡养义务的，亦作为第一顺序继承人。鉴于刘某持有 A 公司 80% 股份，且其已无父母、配偶，仅有独女，亦不存在丧偶儿媳或丧偶女婿尽主要赡养义务的情况，因此，其唯一子女高青青依法可继承刘某 80% 的遗产份额。若存在放弃继承的情形，放弃方需出具书面放弃承诺声明。需特别注意的是，部分公证处可能要求派出所出具高青青与刘某的母女关系证明或证明刘某无其他兄弟姐妹。
二、准备相关材料
高青青与李四需携带以下材料：公司营业执照、公司章程、内资企业基本情况表（若该表未显示持股比例，需由公司出具持股证明）、高青青与李四的身份证及户口本。
三、确定最终股权比例
经上述流程，A 公司最终股权比例确定为高青青占 80%，李四占 20%。
四、办理工商变更手续
提供公证书原件；
准备转股的纸质材料，即股权转让协议（死者签字部分由公证的直系亲属代签）；
提交营业执照正副本原件；
携带公司公章；
转让双方及公司高管完成实名认证；
完成工商变更后，需再次前往税务局进行税务备案。
五、后续股权再转让
高青青与张三系夫妻关系，后续可按照正常工商流程将 A 公司股权转至张三名下。
六、平价股权转让的合理性及税务问题
刘某与高青青、高青青与张三之间的平价股权转让是否合理，是否需要缴纳个人所得税？根据《股权转让所得个人所得税管理办法》第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
基于上述规定，刘某与高青青、高青青与张三之间的平价股权转让具有合理性，且无需缴纳个人所得税。
编辑人：陈 航 林芳 张青云
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